20世纪20年代,被称为“魔都”的上海黑暗堕落。各方势力汇聚于此,暗潮涌动,政局动荡不安。沉默的男人斯蒂芬(克劳斯金斯基饰)带着青春美丽的少女O(伊莎贝尔艾丽尔斯饰)来到上海。他深知O对自己至纯至真的爱恋,却十分吝啬哪怕一丁点的情感。他亲手将O送入妓院春桃楼,这里云集着各国的妓女以及来自社会各阶层肮脏、下流、变态的嫖客。清纯的O在隔壁斯蒂芬的偷窥下被迫堕落,只求得到爱人的欢心。春桃楼对面饭馆内的男孩王学(中村研一饰)迷上了O。他想尽办法凑钱,只为与这个沉默的女孩同床共枕。当两人雨水欢愉之时,斯蒂芬悲哀的发现,O的心也许正离自己远去。